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新三板市值管理:股权结构有三种类型 “家族企业”如何优化设计?

2017-05-20 产业并购

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时至今日,我们已经步入一个叫做“股权”的时代!

财富的实现手段越来越多样,股权作为一种承载着身份和财富双重属性的特殊权利,会通过股票交易市场、投资市场等股权市场的流动,让财富的积累加速运行。

与此同时,越来越多的实例证明,如果股权结构设计的不好,即使事业成功了,企业也容易出现结构性的大问题,贻害无穷。

众所周知,“经济基础决定上层建筑”,对于新三板企业来说股权结构的设计恰恰是企业健康成长之基。

一、股权结构概述(一)概念

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。

简言之,基于股东地位而对公司主张的权利是股权。

股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。

(二)形成及作用

股权结构是一个动态的可塑结构,是可以变动的。

股权结构中资本、自然资源、技术、知识、市场和管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。所以,股权结构变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化。

股权结构的动态变化会导致企业组织结构、经营走向和管理方式的变化。

股权结构的形成决定了企业的类型。选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。

一般来说,在所有的股权资源中最稀缺、最不容易获得的股权资源必然是在企业中占统治地位的资源。企业的利益分享模式和组织结构模式由企业占统治地位的资源来决定。

二、股权结构类型 (一)股权集中度与三大类型

所谓股权集中度,即前5大股东持股比例。

从集中度上来讲,股权结构有3种类型:

1股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权;2股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离,单个股东所持股份的比例在10%以下;4公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%-50%之间。

▲股权结构的三种主要类型

(二)股权构成

股权构成就是各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国是指国家股东、法人股东以及社会股东的持股比例。

从理论上讲,股权结构可以按企业声誉控制权和剩余收益索取权的分布情况与匹配方式来分类。

从这个角度,股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。

在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

三、股权分散结构的优劣 (一)股权分散结构的优点是:1可以降低股东持有股票的流动性风险,带来股票二级市场流动性收益;2有利于经营者创造性的发挥;3在股权高度分散的情况下,股东持股数相近,权力分配较为平均,在股东之间存在一种制衡机制,有利于产生权力制衡和民主决策。 (二)股权分散的缺点是:1由于股东“搭便车”的行为和监督成本的存在,经营者往往利用自身的信息优势,采取机会主义行为,侵害广大股东的利益;2公司股东无法在集体行动上达成一致,可能会降低公司的反应速度,使公司错失机会,降低工作效率。 四、股权集中结构的优劣 (一)股权集中结构的优点是:1形成“控制权共享收益”,控股股东的控股行为可以给公司整体(包括大小股东在内的所有股东)带来收益;2解决了“搭便车”的问题,大股东有动机也有能力去监督公司的管理层,使股东与管理者的代理摩擦减小;3足够的投票权往往可以保证控股股东本身或其代表直接参与公司经营,由此促进企业经营,提高企业的效率水平并增加全体股东的财富;4一定程度的股权集中可以降低股东与管理者之间的代理成本。 (二)股权集中结构的缺点是:

形成“控制权私人收益”,控股股东利用其控股地位从上市公司转移资产和利润,从而损害了中小股东和上市公司的利益。

当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时,大股东就会采取“隧道行为”为自己谋取控制权私权,损害众多小股东的利益。

(注:上市公司或控制上市公司的大股东通过种种非正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益这一类行为称为"隧道行为(Tunneling)"。)

五、股权制衡结构的优劣(一)股权制衡结构的优点是:1由于股权相对集中,大股东有加强监督管理者私人收益的激励;2由于大股东各自的利益最大化约束及利益分配不均衡,常常会使得一些可能损害中小股东利益的决策不能达成一致,大股东之间无形中构成了一种利益均衡机制,有效降低了对小股东利益的侵害,即讨价还价效应;3共享控制权意味着更少的少数股权需要出售以满足融资需求,这样,控制集团可以在更大程度上将企业价值内部化,这将会降低他们为了增加私人收益而已损失效率作为代价地从事商业决策的动机。 (二)股权制衡结构的缺点是:1这种讨价还价也可能引起大股东关注与控制权争夺,导致公司业务瘫痪,使小股东利益受损;2大股东对投资项目的前景、回报率、各自所承担的成本与享受的收益的看法可能不一致,并且由于存在多个大股东,通过谈判形成一致意见的难度增加,从而使得一些具有正的净现值的投资项目被放弃,最终造成投资不足;3对管理层的监督活动是一个“公共品”,大股东之间存在搭便车的动机,最终造成监督不力,而一股独大在解决此类问题时可能更有效。 六、“家族企业”股权结构优化设计

根据安信新三板研究报告表明,近年来,家族企业内部股权结构纷争不断,媒体公开报道的就有廖创性企业、九牧王、真功夫、远东皮革、新鸿基地产、土豆网、谢瑞麟、天健集团等,没有见诸报端的案例更是不计其数。

新三板“家族企业”优化股权设计应重点了解以下方面:

(一)特点 1数量上

比较常见均分式股权,及股权平均分配,比如50%:50%、33%:33%:33%等。

2结构上

股份由家族成员占有,外部股份很少。

3意识上

担忧坊间议论等负面影响,股权结构趋于长期不变,对引入外部股东有排斥意识,推动股权结构变化存在很大阻力。

4权力上

由于家族辈分差异、长幼有序,股东的股份与因股权而享有的权力并不是完全对等。

(二)问题

家族企业股权结构的不合理、不规范,容易引发公司治理的多种问题:

1股权结构设计属于顶层问题,无论企业是否上市,都是企业家无法回避的重大问题。2

实际控制人不突出,与IPO发生政策直接冲突。

与股权相关的其他发审政策还有:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;股权中必须无代持、无特殊利益的安排。

3

实际控制人不突出,家族企业的领军人物不明确、不清晰,这是一种看似有人管、实际没人管的格局,是一种缺“头人”的组织状态。

但是,企业的战略规划、并购重组、重大经营决策、高级人才物色、上市规划等问题,都需要头人来思考。

4同时存在几个“头人”,导致企业决策效率低下、内部运营效率不高。

反映在企业发展上,有三个表现:

第一,业绩增长乏力,长期止步不前,业绩增速低于行业增速或低于GDP增长;

第二,多头指挥,内耗严重;

第三,组织氛围较差,员工普遍没有激情,缺乏创新,幸福指数不高。

5股权问题没有妥善解决,企业接班人问题也无从解决,家族子弟定位不清晰,成长速度缓慢。6股权集中在家族成员手中,企业家面向社会动员、整合资本与人才资源的意识和手段都比较薄弱,如果薪酬体系、绩效管理体系也不完善,就难以打造一支有战斗力的队伍。

具体来看,有三方面表现:

第一,难以吸引有见识、有实操经验、有事业共识的高手来加盟;

第二,家族成员与外部职业经理人配合不通畅;

第三,人员流失了较高,人才队伍没有沉淀。

股权结构不合理的负面影响基本覆盖了企业战略、组织、业绩成长、人才队伍等方面的重大问题。

因此,企业家对于股权结构问题要抓住时机,尽快解决,在后续发展道路上争取轻装上阵,快速奔跑。

(三)思考方案1重新制定公司战略

一般而言,董事会的家族成员们在企业发展思路、管理方法、高管评价的等方面很难保持一致,在股权结构变革中很多历史遗留问题也会被搅动起来。

如果不从战略高度来分析,遗留及争议问题很难解决。因此,依靠外部咨询公司或自主重新审视、制定 公司战略是股权结构优化的首要问题。

战略制定的过程,将对以下问题达成共识:

第一,公司的战略是什么?上市后规划如何设计?

第二,业务结构如何安排?业务竞争策略如何制定?

第三,职能战略是什么?研产供销、人力资源、财务管理职能如何培育和完善?

第四,战略落地的各项资源如何配置、行动计划如何实施?

2以快速成长为对比标准,以做大市值为终极导向

股权结构优化的方向之一是推动企业快速成长,体现在财务指标上就是规模迅速做大、盈利能力提高。从股权结构角度看,主要有以下几点经验:

第一,董事会席位不必过多,5-7席为宜,减少董事会层面相互制衡对快速成长的负面拉动作用;

第二,大股东意志通过董事会清晰传达到经营层,在顶层设计、管控体系层面保障打造一个“快公司”;

方向之二就是未来做大市值。只有在做大市值的导向下,原始股东才会在稀释股权、转让股权、优化股东背景等问题上展望未来、达成共识。

3股权结构优化要有战略思维、产业思维、资本思维和动态管理思想

当前的实体经济正体现出以下趋势:

传统产业普遍受困背景下,需要新信息技术等各方面来提振,以实现二次腾飞。这就要求企业家在设计股权结构时要突破狭隘的“家族观念”,更多的体现出一种战略思维产业思维和资本思维。

在实际操作中,有几个建议:

第一,在战略规划的过程中同步思考股权优化,利用外部股东背景构建一幅战略地图,并设计一个可行的商业模式;

第二,上市前、上市后,股权结构应该是一个动态管理过程,引入外部股东,股权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、资本市场周期的节拍。

4主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者,并让外部怒投资者参与公司治理。

第一,在公司内部成立专业部门,在国际、国内两个市场主动研究产业上下游、跨行业的潜在外部战略投资者,做到“主动对话、知己知彼、构建生态、为我所用”;

第二。引进外部战略股东后,让外部投资者通过董事会参与到公司治理。家族企业普遍在财务体系、治理结构等环节不透明、不规范,给外部股东一定的话语权可以实现以增量带动存量,用新鲜血液涤荡陈旧风气,坚持自我改善一两年,在财务体系、管理理念、治理结构上争取实现脱胎换骨的改变;

第三,董事会席位以及董事会下设战略委员会席位的设计至关重要,家族企业可以先从咨询界、金融界聘请一个独立董事做起。

更进一步,可以从上下游产业、政府机构聘请几位专家顾问,充实董事会下设战略委员会席位,独立董事、外部顾问与家族董事的理念、思路相互激荡,可以少走很多弯路。

5启动上市计划,作为3-5年企业战略的首要问题

把大股东选择、接班人选择纳入这个战略统筹考虑民营企业未来五年最大的战略是上市,但很多企业家在上市这条路上左右摇摆、迟疑不决,付出很大的时间成本。

无论最终上市与否,启动上市计划,就是对投资者、供应商、客户、上下游企业和员工的一个公开承诺。这个承诺是“阳光化、去家族化、公众化”的,在上市冲刺过程中,企业“头人”将带领员工逢山开路,遇水搭桥,此前一个个管理难题将被轻易攻克。

因此,上市规划传递的是一种做大事业、与大家分享的信心。

6在组织设计上打造一个“平台型”企业

民营企业家要完成“从做生意到做组织”的转变,其挑战在于从一个“生意高手、业务高手”转变为“组织高手”。

家族企业的二次腾飞,一定是从组织上发力,而不是从业务上。在组织设计上,平台型企业要践行两个理念:

第一,把小公司做成大公司,把大公司做成大家的公司;

第二,从股东到基层员工,都能享受到企业做大做强的改革成果,每个人都认为自己是企业的主人。家族企业受困于常见的弊病,更应该打造成一个平台型企业,作为家族“头人”动员全社会资本、人才知识的平台。

7依靠股权激励等手段对分配模式进行创新

汇聚一批产业精英和管理高手,并组建企业内部“中央党校”,打造一支与董事会携手前行的人才队伍。

当前实体经济的另一个趋势是分配模式的不断创新,但无论如何改变,只有一个导向,汇聚产业精英,做大做强企业。从企业发展结果来看:

1实行股权激励的公司要比未实行股权激励的公司销售额、净利润增速快;2一家公司,实行股权激励后的销售额、净利润增速,要比没有实行股权激励期间高。

因此,股权优化过程中,企业家要对人才队伍规划有一个系统性思考。从经验来看,主要有两点建议:

第一,对高管层、核心中层实行股权激励,吸引并锁定一批业界精英。

第二,企业家牵头创建企业内部的“中央党校”,打造一支勇于冲锋、敢于担当、值得托付的企业未来生力军。

佰川研究院认为:

股权结构决定了公司控制权的归属问题,如果获得企业控制权的人是善良的、能干的,那么企业在其领导下,就容易成功。反之,对于股东可能是灾难,比如侵占公司财务、腐败的职务消费、错误的战略方向等。

在股权结构设计问题上,有人主张“股权散出去,人心聚起来”的分散股权思想,但对于多为初创型企业的新三板市场来说,企业规模相对较小,股权集中较为正常,股权集中利大于弊,等到企业发展成熟、问你定之后再分散股权对经营、管理较为有利。

在集中股权的过程中也要主要,防范股权集中在少数几个家族成员手中,存在实际控制人控制不当的内部风险。

来源“佰川控股(baichuangroup )”。

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